INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS

SILIUM - SINDICATO DE INVESTIMENTO

Sócia Ostensiva: INVESTIDOR LIDER, doravante denominada de “Sócia Ostensiva”; e

Sócio Investidor: Conjunto de pessoas que aderiram aos termos e condições do presente Contrato Social, os quais foram devidamente identificados e qualificados no termo de adesão correspondente, e que faz parte do presente Contrato Social na forma de seu ANEXO I, todos doravante conjuntamente denominados de “Sócios Investidores” e, individual e indistintamente, “Sócio Investidor” e, em conjunto com a Sócia Ostensiva, “Sócios”.

E ainda, na qualidade de Interveniente Anuente:

SILIUM ALUGUEL , COMERCIO E IMPORTAÇÃO DE EQUIPAMENTOS ESPORTIVOS EIRELLI  , com sede e foro na Cidade de SÃO BERNARDO DO CAMPO , Estado de São Paulo, na AVENIDA SEMNADOR VERGUEIRO , 2123 LOJA 06 ,   CENTRO , CEP 09750001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.665.110/0001-54  (“Sociedade Objeto do Investimento”), neste ato devidamente representada na forma de seu Contrato Social.

Todos doravante conjuntamente designados como “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”,

CONSIDERANDO QUE

a)    a Sociedade Objeto do Investimento deseja obter de recursos via crowdfunding de investimento, para distribuição pública com dispensa de registro nos termos da Instrução nº 588, de 13 de julho de 2017, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” e “Instrução CVM 588”, respectivamente), conforme termos e condições descritos no site www.silium/ebike/inv21

b)    Os Sócios Investidores desejam constituir a presente Sociedade aderindo aos termos do presente Contrato Social para que possam participar da Oferta de Crowdfunding por meio desta Sociedade, na qualidade de veículo de investimento nos termos da Instrução CVM 588.

c)    A Sociedade Objeto do Investimento deseja executar um plano de negócios, conforme descrito nos documentos da Oferta de Crowdfunding, no exercício regular de suas atividades no mercado em que atua, o contempla todas as etapas necessárias para a consolidação de seu crescimento (“Plano de Negócios”).

d)    A intenção das Partes no momento do aceite dos termos do presente Contrato Social esteve pautada desde o início nos conceitos e princípios da ética, moralidade e boa-fé objetiva do momento da contratação.

Resolvem, a Sócia Ostensivas e os Sócios Investidores, de comum acordo e na melhor forma de direito constituir uma sociedade em conta de participação, que se regerá pelas disposições do artigo 991 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada(“Código Civil”), pelas regras previstas na Instrução CVM 588, pelas demais disposições aplicáveis à espécie e pelas seguintes cláusulas e condições (“Sociedade”) por meio do presente “Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e Outras Avenças” (“Contrato Social”):

1.                  DO OBJETO

1.1.            O presente Contrato Social tem por objeto a constituição da Sociedade, a qual por sua vez, serve como instrumento jurídico para viabilização do investimento da Sócia Ostensiva e dos Sócios Investidores na Sociedade Objeto do Investimento, resultante da somatória das contribuições realizadas pela Sócia Ostensiva e por cada um dos Sócios Investidores, cuja destinação será exclusiva para a que a Sociedade Objeto do Investimento execute o Plano de Negócios descrito na Oferta de Crowdfunding ( oferta de investimento coletivo ) .

2.                  DA SOCIEDADE E DA SEDE

2.1.            A Sociedade desempenhará suas atividades sob a denominação social da Sócia Ostensiva, a qual é também a única responsável pela administração e consecução de seus objetivos sociais.

2.2.            A Sociedade funcionará na sede da Sócia Ostensiva,

3.                  DO INÍCIO DO CONTRATO SOCIAL, DA VIGÊNCIA DA SOCIEDADE, DA DURAÇÃO E DO EXERCÍCIO SOCIAL DA SOCIEDADE

3.1.            O presente Contrato Social será considerado válido entre as Partes a partir do momento em que cada Sócio Investidor, depois de manifestado o interesse em participar da presente Sociedade, por meio da celebração do Termo de Adesão a este Contrato Social constante do ANEXO I e dos demais anexos aplicáveis, confirmar o pagamento do valor do investimento para a formação desta Sociedade no meio de pagamento integrado no site www.silium/ebike/inv21 .

3.2.            O Início da vigência da Sociedade será concomitante ao momento em que a Oferta de Crowdfunding atingir o seu termo final, condicionado ainda ao alcance do mínimo de 2/3 (dois terços) do montante total inicial da Oferta de Crowdfunding, permanecendo em vigor pelo prazo de 05 (cinco) anos contados da data de início da vigência.

3.2.1.            Caso a Oferta de Crowdfunding seja encerrada sem que o mínimo de 2/3 (dois terços) do montante total inicial da Oferta de Crowdfunding tenha sido atingido, o presente Contrato Social será encerrado, sem que se tenha dado início à vigência da Sociedade, e os valores eventualmente desembolsados pelos Sócios Investidores na Oferta de Crowdfunding serão integralmente devolvidos como VALE COMPRAS DE SERVICOS  no prazo máximo de 30 (trinta ) dias úteis do encerramento da Oferta de Crowdfunding , sendo deduzidas deste valores eventuais recompensas, prêmios, comissões  oferecidos ocasionalmente aos investidores a título de incentivo para participarem da oferta de Crowdfunfing .

3.3.            Ao final da vigência da Sociedade, poderão a Sócia Ostensiva e os Sócios Investidores, de comum acordo, prorrogar a vigência da Sociedade em conjunto com a revisão do Plano de Negócios.

3.4.            O exercício social da Sociedade coincidirá com o ano civil, se iniciando no primeiro dia do mês e janeiro e se encerrando no último dia do mês de dezembro (“Exercício Social”).

4.                  DO VALOR CAPTADO

4.1.            Os Sócios Investidores convencionam de comum acordo e de livre e espontânea vontade, sem coação e induzimento de qualquer espécie, fundados no interesse pela constituição da presente Sociedade, que investirão os recursos necessários à realização do Plano de Negócios da Sociedade Objeto do Investimento.

4.2.            As Partes convencionam que o valor total contribuído para a formação da presente Sociedade corresponde ao montante total obtido pela Sociedade Objeto do Investimento para realização do Plano de Negócios por meio da Oferta de Crowdfunding, o qual é formado pela soma dos valores dos investimentos aportados pela Sócia Ostensiva e pelos Sócios Investidores da presente Sociedade que foram  devidamente transferidos diretamente para a conta corrente da Sociedade Objeto do Investimento (“Patrimônio Especial”), observada a Cláusula 3.2.1 do presente Contrato Social.

4.3.            O Patrimônio Especial, totalmente integralizado em moeda corrente nacional corresponderá ao valor total captado na Oferta de Crowdfunding, dividido em quotas de investimento indivisíveis em quantidade equivalente ao total captado na Plataforma dividido por 15.000 (quinze mil), cada uma no valor nominal de R$ 100,00 (cem reais), destinadas à Sociedade Objeto de Investimento (“Quotas”).

5.                  DA CONTA CORRENTE DA SOCIEDADE

5.1.            Para desempenho das funções da Sociedade, será utilizada a Conta Bancária, de titularidade única e exclusiva da SOCIEDADE OBJETO DE INVESTIMENTO (“Conta Corrente da Sociedade”).

5.1.1.            A gestão da Conta Corrente da Sociedade será da SOCIEDADE OBJETO DE INVESTIMENTO.

5.1.2.            A Conta Corrente da Sociedade possuirá contabilidade própria.

5.1.3.            A Sócia Ostensiva deverá apresentar aos Sócios Investidores semestralmente os balancetes relativos às movimentações da Conta Corrente da Sociedade, para que esses aprovem a prestação de contas da Sociedade.

6.                  DO PLANO DE NEGÓCIOS DA SOCIEDADE OBJETO DO INVESTIMENTO

6.1.            A Sociedade Objeto do Investimento declara desde já que apenas utilizará os recursos, líquidos de taxas e comissões, provenientes desta Sociedade única e exclusivamente para a completa execução do Plano de Negócios e na execução regular de suas atividades, bem como no cumprimento das obrigações estabelecidas no presente Contrato Social.

6.2.            O prazo para a execução do Plano de Negócios por parte da Sociedade Objeto do Investimento seguirá o mesmo prazo previsto para a vigência da presente Sociedade, conforme descrito na Cláusula 3.2 do presente Contrato Social.

7.                  DAS OBRIGAÇÕES E DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES

Das Obrigações e das Declarações da Sócia Ostensiva

7.1.            Compete à Sócia Ostensiva:

a)    A segregação do Patrimônio Especial do patrimônio da Sócia Ostensiva, em seus livros contábeis e fiscais, mediante a utilização obrigatória do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED) e sua correspondente Escrituração Contábil Fiscal (ECF);

b)    O controle e a apuração dos resultados da Sociedade Objeto do Investimento durante a vigência da presente Sociedade, sempre de forma proba, transparente, dentro da normalidade da técnica e dos padrões e critérios adotados pelo mercado como um todo;

c)    Coordenar e operar a distribuição dos resultados da Sociedade Objeto de Investimento, quando possíveis, sempre seguindo as regras definidas no presente Contrato Social para tanto;

d)    Manter contato constante e necessário com os Sócios Investidores, fazendo uso das ferramentas de comunicação e interação disponíveis;

e)    Estimular a participação dos Sócios Investidores no acompanhamento das atividades relacionadas com a execução do Plano de Negócios da Sociedade Objeto do Investimento, mediante a utilização das ferramentas de comunicação, acompanhamento e interação disponíveis e aceitáveis pela sociedade objeto de investimento.

7.2.            Compete ainda à Sociedade Objeto do Investimento:

a)    A execução e gestão exclusiva do Plano de Negócios, com o dever de compartilhamento trimestral de informações detalhadas, o relato de fatos relevantes, o relatório de andamento das atividades, bem como a obrigação de atuação transparente e dentro da ética esperada perante os Sócios Investidores;

b)    Comunicar imediatamente à Sócia Ostensiva sobre quaisquer problemas, imprevistos, ou obstáculos que eventualmente possam surgir e que de alguma forma possam afetar negativamente na execução do Plano de Negócios que deu origem à presente Sociedade;

c)    Ser responsável pela apuração e recolhimento de todos e quaisquer tributos incidentes e devidos em razão da execução do Plano de Negócios, bem como da realização das atividades previstas em seu objeto social, devendo, para tanto, manter todos os livros da Sociedade em ordem, tanto fiscais, como contábeis e auxiliares, sempre cumprindo todas as obrigações tributárias e fiscais, sejam estas acessórias ou principais, com vista à prestação de contas aos Sócios Investidores na forma prevista no presente Contrato Social.

7.3.            A Sociedade Objeto do Investimento desde já declara que:

a)    Não atua e não atuará em atividades ilícitas ou que de alguma forma possa gerar má reputação para qualquer dos Sócios Investidores;

b)    É uma empresa nacional, constituída sob a legislação da República Federativa do Brasil e que se subordina a todas as leis, norma e tratados internacionais ao qual o Brasil tenha aderido e ratificado;

c)    Está em estado pleno de solvência mercantil e que não protocolou ou teve pedido de recuperação judicial deferido ou que teve a sua falência decretada.

Das Obrigações e Declarações do Sócio Investidor

7.4.            Compete aos Sócios Investidores, notadamente a obrigação comum de integralizar a quantia subscrita na Oferta de Crowdfunding para a formação do Patrimônio Especial da presente Sociedade, nos prazos, montantes e condições mencionadas naquele momento.

7.5.            Aos Sócios Investidores incumbem, ainda:

a)         Apresentar apenas dados e declarações verdadeiras, inclusive por meio dos anexos aplicáveis, no momento em que aderir aos termos do presente Contrato Social, sob pena de responder pessoalmente pelos danos que tais declarações falsas ou inverídicas trouxerem para sociedade objeto de investimento, ou ainda a quaisquer terceiros, sem prejuízo da aplicação das medidas jurídicas pertinentes ao caso, seja no âmbito administrativo, civil ou criminal;

b)         Aderir e concordar com as disposições do Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Conformidade com a Legislação Nacional disponibilizado na Plataforma no momento em que manifestaram interesse em contribuir para formação desta Sociedade, o qual integra o presente Contrato Social na forma do ANEXO II.

7.6.            Os Sócios Investidores desde já declaram que leram, aceitaram e firmaram o Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Conformidade com a Legislação Nacional, na forma do ANEXO II, o qual contém todas as declarações necessárias para aceitar os termos do presente Contrato Social.

8.                  DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

8.1.            A administração da Sociedade será realizada integralmente pela Sócia Ostensiva, por meio de seus administradores designados em seu contrato social, podendo estes agir, dentro de suas atribuições, de maneira conjunta ou isoladamente, não lhe sendo devidos, para tanto, qualquer tipo de remuneração mensal.

8.2.            Aos administradores incumbe a prática dos atos e operações necessários ao regular funcionamento da Sociedade.

8.3.            A Sócia Ostensiva declara e garante, sob as penas da lei, que os administradores não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar; de prevaricação, peita ou suborno, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

9.                  DA RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE OBJETO DO INVESTIMENTO

9.1.            Toda e qualquer responsabilidade perante terceiros relacionadas à execução dos objetivos sociais da Sociedade Objeto do Investimento recairão exclusivamente sobre seus gestores e representantes legais.

9.2.            Não se estabelece por força deste Contrato Social qualquer vínculo empregatício ou responsabilidade por parte da Sociedade Objeto do Investimento com relação aos Sócios Investidores, ou ainda destes últimos com quaisquer dos empregados, colaboradores, prestadores de serviços, funcionários, prepostos, representantes legais, sócios ou administradores da Sociedade Objeto do Investimento.

9.3.            Todos e quaisquer encargos trabalhistas, previdenciários e fundiários, pertinentes aos empregados, prepostos e/ou subcontratados que venham a ser indicados pela Sociedade Objeto do Investimento para execução de atividades no âmbito deste Contrato Social, serão de sua exclusiva responsabilidade, não respondendo o Sócio Investidor por tais encargos, sequer em caráter subsidiário. Desta forma, correrão por conta exclusiva da Sociedade Objeto do Investimento todas as obrigações trabalhistas, previdenciárias, acidentárias, fiscais e quaisquer outros encargos decorrentes de eventual relação empregatícia entre esta e seus empregados, prepostos, prestadores de serviços e/ou subcontratados, incumbidos da execução do Plano de Negócios que deu origem à presente Sociedade.

9.4.            Na hipótese de qualquer dos empregados, colaboradores, prestadores de serviços, funcionários, prepostos, representantes legais, sócios ou administradores da Sociedade Objeto do Investimento ajuizar uma ação judicial ou processo administrativo contra qualquer dos Sócios Investidores, seja em conjunto com outros Sócios Investidores, ou de maneira isolada, toda e qualquer responsabilidade correrá por conta exclusiva da Sociedade Objeto do Investimento, respondendo integralmente pelos valores eventualmente imputados ao(s) Sócio(s) Investidor(es), inclusive, por força de condenação judicial solidária, subsidiária ou isolada, assumindo todo e qualquer valor pecuniário decorrente da condenação, bem como custas processuais, despesas, honorários advocatícios, sucumbência e demais despesas que se fizerem necessárias.

9.5.            Todos os direitos de propriedade dos resultados dos trabalhos realizados de acordo com o presente Contrato Social, especialmente na execução do Plano de Negócios, serão de propriedade exclusiva da Sociedade Objeto do Investimento, bem como assim todo e qualquer conhecimento gerado. Portanto, softwares, documentos, know-how, projetos, esquemas, código-fonte, módulos, interfaces, aplicações, planilhas, relatórios, métodos, dentre outros itens produzidos durante a vigência do presente Contrato Social, pertencerão única e exclusivamente à Sociedade Objeto do Investimento.

9.6.            O Sócio Investidor não poderá agir, contratar, representar, atuar, ou realizar qualquer das atividades que sejam exclusivas da Sociedade Objeto do Investimento, ou ainda da Sócia Ostensiva para a execução do Plano de Negócios ou para o desenvolvimento das atividades previstas no objeto social desta última, sob pena do Sócio Investidor que o fizer, responder solidariamente pelas obrigações em que intervier perante qualquer terceiro de boa-fé que eventualmente tenha negociado, conforme disposições previstas no Parágrafo Único do art. 993 do Código Civil.

10.              DA PRESTAÇÃO DE CONTAS DA SOCIEDADE OBJETO DO INVESTIMENTO

10.1.         Ao término de cada trimestre, no início da quarta semana do trimestre seguinte, a Sócia Ostensiva irá compartilhar com os Sócios Investidores um relatório de desempenho da Sociedade Objeto do Investimento, para que estes Sócios Investidores possam acompanhar a evolução do negócio.

10.2.         Ao término de cada semestre, no início da sexta semana do semestre seguinte, os administradores desta Sociedade apresentarão suas demonstrações financeiras, como Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do Exercício e Demonstração do Fluxo de Caixa, assinadas pelo contador e acionista responsável, que deverão ser submetidos ao exame dos Sócios Investidores por meio de e-mail ou ainda disponibilizado na área de acesso exclusivo no site da sociedade objeto de investimento.

11.              DA ALIENAÇÃO E ONERAÇÃO DAS QUOTAS, DO RESULTADO, DO TÉRMINO E DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

11.1.         As Quotas, poderão ser alienadas por seus detentores a terceiros, total ou parcialmente, a qualquer título, de forma onerosa ou gratuita, sem que para tanto seja necessário anuência ou aprovação prévia dos demais Sócios Investidores, ficando condicionado, apenas, à aprovação prévia da sociedade objeto do investimento, mediante notificação, prévia.

11.1.1.        A alienação das Quotas por qualquer dos Sócios Investidores, conforme mencionado no Cláusula 11.1 acima, somente poderá ser feita por meio de cessão civil e mediante comunicação prévia do Sócio Investidor à sociedade objeto de investimento, com a intermediação desta última.

11.1.2.        Após a comunicação do Sócio Investidor à sociedade objeto de investimento  que deseja alienar suas Quotas nesta Sociedade, o novo sócio investidor somente irá ingressar no quadro de Sócios Investidores da Sociedade após formalizar o Termo de Adesão, Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Conformidade com a Legislação Nacional e a Procuração Irrevogável, que integram o presente Contrato Social na forma do ANEXO I, do ANEXO II e do ANEXO IV respectivamente, devendo o novo sócio investidor.

11.2.         A oneração de qualquer das Quotas, por qualquer modo, título ou espécie é terminantemente proibida, respondendo o Sócio que der causa pelos danos e prejuízos que tal oneração causar aos demais Sócios.

11.3.         Ao final de cada exercício social da Sociedade, depois de apuradas e pagas todas as despesas de custeio, o resultado líquido da Conta Corrente será distribuído entre os sócios, na proporção de suas respectivas quotas.

11.3.1.        Os Sócios poderão antecipar a distribuição de lucros antes do fim do exercício social, desde que levantados balanços intermediários.

11.4.         Dissolve-se a Sociedade nos seguintes casos:

a)    Pela exclusão da Sócia Ostensiva ou de um ou todos os Sócios Investidores por justa causa;

b)    Pelo distrato, mediante declaração unívoca de vontade da Sócia Ostensiva ou de um ou todos os Sócios Investidores, pela mesma forma em que se celebrou o presente Contrato Social, fazendo-se necessária liquidação específica; e

c)    Pelo cumprimento do Plano de Negócios.

11.5.         A apuração e pagamento dos haveres serão proporcionais aos percentuais das Quotas detidas por cada Sócio.

11.6.         Dissolvida a Sociedade, liquida-se a Conta Corrente, por tomada de contas, conforme as normas legais pertinentes à prestação de contas, que ficará a cargo da sociedade objeto de investimento ou de terceiro a quem se outorguem poderes para tal.

12.              DA POSSIBILIDADE DE CONVERSÃO DAS QUOTAS EM PARTICIPAÇÃO NO QUADRO SOCIAL DA SOCIEDADE OBJETO DO INVESTIMENTO

12.1.         As regras e condições para a conversão do investimento ora formalizado entre a Sócia Ostensiva e os Sócios Investidores em participação direta na Sociedade Objeto do Investimento estão previstas no instrumento de investimento (“Mútuo”), o qual integra o presente Contrato Social na forma de seu ANEXO III, e que será firmado entre a Sócia Ostensiva e a Sociedade Objeto do Investimento logo após o encerramento da captação, se bem sucedida.

12.2.         As quotas, ações ordinárias e/ou ações preferenciais, conforme aplicável, de emissão da Sociedade Objeto do Investimento que representarão a participação do Sócio Investidor no capital social desta. A sociedade objeto de investimento por ocasião da emissão das ações ordinárias ,  se compromete, desde já, em fazer a regular a transferência dos valores correspondentes pela alienação destas quotas, ações ordinárias e/ou ações preferenciais, conforme aplicável, a cada um dos Sócios Investidores que integram este Contrato Social, na proporção da participação de cada um deste na presente Sociedade.

12.3.         Na hipótese de conversão ou de alienação do investimento realizado pela Sociedade Objeto do Investimento, será garantido ao Sócio Investidor que assim desejar, sempre individualmente e mediante solicitação expressa a ser encaminhada para a sociedade objeto de investimento , o direito de escolher receber as quotas, ações ordinárias e/ou ações preferenciais, conforme aplicável, emitidas pela Sociedade Objeto do Investimento no momento da conversão prevista no Mútuo representado no ANEXO III, ou optar por mantê-las sob gestão da Sociedade objeto de investimento  até o momento em que estas forem objeto de aquisição futura por terceiros ou liquidadas nos termos previstos no mesmo ANEXO III, situação em que os recursos recebidos pela sociedade objeto de investimento  provenientes desta alienação ou liquidação serão integralmente repassados pela Sócia Ostensiva aos Sócios Investidores que escolheram manter as quotas, ações ordinárias e/ou ações preferenciais, conforme aplicável, de direito sob gestão desta.

13.              PACTO DE NÃO CONCORRÊNCIA

13.1.         Enquanto vigente a Sociedade, os Sócios Investidores se comprometem em abster-se de controlar, gerir ou administrar, direta ou indiretamente, qualquer negócio, atividade, sociedade ou joint venture que façam concorrência direta aos negócios da Sociedade Objeto do Investimento.

14.              DISPOSIÇÕES FINAIS

14.1.         Os casos omissos serão regulados pela legislação civil, especialmente pelos artigos 991 e seguintes do Código Civil e, supletivamente, pelas regras da sociedade simples, no que for com ela compatível.

14.2.         Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste Acordo deverão ser encaminhados para os endereços indicados no Preâmbulo e no Termo de Adesão do presente Contrato Social.

14.2.1.        As comunicações referentes a este Contrato Social serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de envio.

14.2.2.        As Partes se obrigam entre si a manter as demais Partes informadas sobre qualquer alteração de endereço, telefone e outros dados de contato. Não havendo informação atualizada, todas as ocorrências remetidas de acordo com as informações constantes acima serão, para todos os efeitos legais, consideradas como recebidas.

14.3.         As Partes desde já declaram que o presente Contrato Social é um título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), sendo que, na eventualidade de qualquer das Partes contratantes que eventualmente seja prejudicada por qualquer descumprimento ou inadimplência, poderá, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas e não cumpridas pela outra Parte, nos termos dos artigos 497, 806 e 815 do Código de Processo Civil.

14.4.         As Partes declaram que não estão incursas em nenhum dos crimes previstos em lei, que os impeçam de exercer a atividade mercantil.

14.5.         Fica desde já estabelecido que o presente Contrato Social poderá ser firmado entre as Partes por meios digitais que possibilitem a autenticação das mesmas, mediante a utilização de qualquer meio aplicável, seja por assinatura eletrônica, biometria, certificados digitais ou qualquer outro método ou ferramenta que permita tal identificação e autenticação das Partes contratantes.

14.6.         As Partes declaram sob as penas da Lei que os signatários do presente Contrato Social são seus representantes/procuradores legais, devidamente constituídos na forma dos respectivos Estatutos Sociais/Contratos Sociais, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas.

14.7.         Se qualquer cláusula deste Contrato Social for considerada inválida, nula, ilegal ou inexequível por uma autoridade de qualquer jurisdição competente, a referida cláusula deverá ser eliminada do Contrato Social, sem, contudo, afetar a validade ou a exequibilidade das demais cláusulas. Em substituição a qualquer cláusula assim eliminada, as Partes deverão negociar uma disposição similar, que reflita a intenção original das Partes, na medida do permitido pela respectiva decisão proferida pela referida autoridade.

14.8.         O presente Contrato Social contém o entendimento integral das Partes sobre o objeto deste Contrato Social, substituindo qualquer entendimento prévio das Partes a este respeito.

14.9.         Todos os entendimentos sobre o andamento, modificações ou alterações deste Contrato Social deverão ser feitos de comum acordo entre as Partes, por escrito, e assinados por todas as Partes, seus representantes legais ou procuradores com poderes para tanto, sendo certo que os acordos verbais não produzirão quaisquer efeitos.

14.10.     Qualquer omissão ou tolerância de qualquer uma das Partes em exigir o fiel cumprimento dos termos e condições deste Contrato Social, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará o direito da Parte de exigir seu cumprimento a qualquer tempo.

14.11.     Este Acordo beneficiará e obrigará as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. Ressalvadas as hipóteses expressamente previstas, as obrigações e direitos de uma Parte assumidas neste Acordo não poderão ser cedidos ou transferidos no todo ou em parte, exceto se mediante concordância expressa e por escrito das demais Partes.

14.12.     Qualquer tributo de qualquer natureza que possa incidir em decorrência das operações aqui previstas deverá ser arcado, exclusivamente, pela Parte a quem a lei aplicável atribuir a condição de contribuinte fiscal.

14.13.     Exceto se expressamente estabelecido de outra forma neste Contrato Social, cada Parte arcará com seus próprios gastos, custos e despesas incorridos na negociação, celebração e implementação deste Contrato Social, incluindo os respectivos honorários de assessores financeiros, advogados, auditores e/ou quaisquer outros consultores, conforme aplicável.

15.          DA LEI APLICÁVEL E DO FORO

15.1.         Este Contrato Social será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do Brasil.

15.2.         As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Bernardo do Campo , Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas e resolver os conflitos oriundos deste Contrato Social, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja e/ou venha a ser.

E por estarem assim justas e acordadas, as Partes assinam este Contrato Social em 2 vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Bernardo do Campo/SP,

_______________________________

Socia Ostensiva

 

 

 

_______________________________

Sociedade objeto De Investimento

 

 

_______________________________

 

 

 

 

 

 

 

 

 

TESTEMUNHAS

 

1) _____________________________

 

2) _____________________________

 

 


 

ANEXO I

TERMO DE ADESÃO AO CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Termo de Adesão o(a) Investidor(a) abaixo identificado(a):

Nome:

 

Nacionalidade:

 

Estado Civil:

 

CPF/CNPJ:

 

Endereço/CEP

 

Cidade/Estado

 

E-mail:

 

Valor Captado na Oferta:

 

Valor Investido:

 

Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados com inicial em maiúsculo e não definidos de outra forma (incluindo, sem limitação, o Preâmbulo) terão o significado a eles atribuídos no “Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e Outras Avenças” (“Contrato Social”), celebrado no dia [] de [] de 20[], entre a Socia Ostensiva , os demais Sócios Investidores, e a Sociedade Objeto do Investimento

Declaro, para todos os fins de direito que:

1.         Recebi com antecedência toda a documentação pertinente e informativa.

2.         Li a integridade do seu conteúdo, que tenho pleno conhecimento e que aceito a integralidade dos termos e condições constantes no Contrato Social, o qual concordo e me obrigo a cumprir e respeitar na qualidade de Investidor.

3.         A Sociedade Objeto do Investimento é a empresa que realizará a Oferta de Crowdfunding.

4.         Adiro plenamente ao Contrato Social firmado, concordando incondicionalmente aos termos, revertendo, a quantia mencionada no quadro de identificação do(a) investidor(a) acima e recebendo como contrapartida a quantidade de Quotas também acima mencionadas, para a formação da presente Sociedade.

5.         Confirmo deste ato que o valor do investimento a ser destinado à Sociedade Objeto do Investimento foi integralmente pago a sociedade objeto de investimento;

 

_______________________

                Nome:

                CPF:

                Data:


ANEXO II

TERMO DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E CONFORMIDADE COM A LEGISLAÇÃO NACIONAL

Em atendimento à legislação nacional, ao regulamento do mercado financeiro nacional, o Sócio Investidor ou seu representante legal declara para todos os fins que:

1.         Tenho ciência de que a presente oferta foi automaticamente dispensada de registro e que a Comissão de Valores Mobiliários – CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

2.         Tenho conhecimento e experiência em finanças e negócios em nível suficiente para avaliar e discernir sobre os riscos e o conteúdo da presente Oferta de Crowdfunding.

3.         Sou capaz de assumir os riscos da presente Oferta de Crowdfunding, já que tive amplo acesso a todas as informações a esta relacionadas e que as julguei necessárias e suficientes para tomar a decisão de investir na oportunidade ofertada.

4.         Tenho conhecimento de que investimentos em empresas em estágio inicial é considerado como de risco. Não existe uma probabilidade de acerto ou erro no estabelecimento de uma nova empresa. O investimento em uma startup, não garante qualquer retorno e a perda total ou parcial do valor investido não pode ser desconsiderada.

5.         Tenho ciência de que investir em startups só deve ser feito como parte de uma estratégia de diversificação de carteira e que devo investir quantidades relativamente pequenas em várias empresas ao invés de um valor alto em apenas uma ou duas empresas. Entendo também que eu devo investir em startups, como classe de ativos, apenas uma pequena parte do meu capital disponível.

6.         Tenho conhecimento de que startups raramente apuram resultados nos primeiros anos de atividade, e quando apuram, estes não são expressivos em um primeiro momento, ou seja, , mesmo que sua captação seja bem-sucedida é improvável que eu receba retorno que cubra o capital investido ou lucro antes de conseguir alienar os títulos adquiridos.

7.         Tenho ciência de que o título adquirido por mim não possui liquidez considerável por ainda não existir um mercado secundário organizado e regulamentado, e que a sua negociação poderá ocorrer apenas de forma privada.

8.         Tenho ciência de que a conversibilidade do meu investimento em participação na Sociedade Objeto do Investimento depende cumulativamente de alguns fatores, quais sejam do término do prazo de vigência do contrato ou ainda da transformação do tipo societário desta em sociedade anônima.

9.         Tenho ciência de que, caso a Sociedade Objeto do Investimento tenha o seu tipo societário alterado para Sociedade Anônima a Sociedade Objeto do Investimento deverá proceder o devido aumento de capital para compreender a emissão das ações preferenciais objeto da conversão, e que caso não sejam promovidos estes atos societários, a conversibilidade do meu investimento não será possível.

10.     Tenho ciência de que caso exercida a conversibilidade, as ações preferenciais a serem detidas por mim serão de uma companhia fechada, e que em razão disso não possuem a mesma liquidez de uma ação preferencial de uma companhia aberta, podendo ser negociadas apenas de forma privada.

11.     Tenho ciência dos riscos associados à detenção de posição minoritária na sociedade empresária de pequeno porte, considerando a influência que os seus controladores possam vir a exercer em eventos corporativos como a emissão adicional de valores mobiliários, alienação do controle ou de ativos, e transações com partes relacionadas;

12.     Tenho ciência do risco de crédito da sociedade objeto de investimento , quando da emissão de títulos representativos de dívida;

13.     Tenho ciência do risco associado às dificuldades que posso enfrentar para vender valores mobiliários da sociedade objeto de investimento não registrada na CVM e que não são admitidos à negociação em mercados regulamentados;

14.     Tenho ciência de que a sociedade objeto de investimento não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas pela sociedade após a realização da oferta;

15.     Tenho ciência de que não existe obrigação, definida em lei ou regulamentação, da sociedade objeto de investimento que não seja constituída como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade;

16.     Sou capaz de assumir todos os riscos listados no presente Termo.

17.     É de minha responsabilidade informar no prazo de 10 (dez) dias, quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos dados cadastrais, inclusive a eventual revogação do mandato de representantes legais ou procuradores, bem como a renovação de suas procurações. Em caso de falecimento dos procuradores ou representantes legais, caberá ao investidor ou pessoa designada por este a comunicação sociedade objeto de investimento, para devido cancelamento interno dos documentos e devida atualização das informações.

18.     Estou ciente do disposto na Instrução CVM n° 301, de 16 de abril de 1999, que dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, as comunicações, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os incisos I e II, do artigo 10, os incisos I e II, do artigo 11 e os artigos 12 e 13 da Lei 9.613, de 3 de março de 1998, referente aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores.

19.     Não existe qualquer impedimento de minha parte em operar no mercado de valores mobiliários.

20.     Tenho conhecimento das normas de funcionamento do mercado de títulos de valores mobiliários, bem como conheço os riscos envolvidos nas operações realizadas, responsabilizando-me por eventuais aportes adicionais de recursos.

21.     As informações prestadas para o preenchimento de quaisquer cadastros expressam a verdade e me comprometo a informar, sob as penas da lei, no prazo de 10 (dez) dias, quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos meus dados cadastrais.

22.     Não sou enquadrado como Pessoa Politicamente Exposta (PPE) ou pessoa relacionada à Pessoa Politicamente Exposta (PPE Relacionado), ou seja, não atuo como “agente público que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregados ou funções públicas relevantes, assim como meus representantes, familiares e outras pessoas de meu relacionamento próximo.

Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados com inicial em maiúsculo e não definidos de outra forma terão o significado a eles atribuídos no “Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e Outras Avenças” (“Contrato Social”), celebrado no dia [] de [] de 20[], entre a Socio ostensivo , e os demais Sócios Investidores, e  a Sociedade Objeto do Investimento.

 

                                                     _______________________

                                                     Nome:

                                                     CPF:

                                                     Data:

 

 


 

ANEXO III

 CONTRATO DE INVESTIMENTO

 

[Restante da página intencionalmente deixado em branco]


 

ANEXO IV

PROCURAÇÃO IRREVOGÁVEL – Sócio Investidor

Pelo presente instrumento particular de mandato,

Nome:

 

Nacionalidade:

 

Estado Civil:

 

Profissão

 

RG:

 

CPF/CNPJ:

 

Endereço/CEP

 

 

Cidade/Estado

 

E-mail:

 

 

(“Outorgante”) nomeia como suas bastantes e fiéis procuradores O SOCIA OSTENSIVO, ou SOCIEDADE OBJETO DE INVESTIMENTO , ambos devidamente qualificados no INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS denominado SILIUM - SINDICATO DE INVESTIMENTO, que por sua vez será representada por seus representantes legais (“Companhia” e, em conjunto com a socia ostensiva, simplesmente, “Outorgadas”) conferindo-lhe poderes específicos para exercer o direito de conversão de investimento em participação previstas no “Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e Outras Avenças”, celebrado em [] de [] de 20[], entre o Outorgante, a Socia Ostensiva , Sociedade objeto de investimento , outros investidores, no dia [DATA] (“Contrato Social”), a fim de formalizar todo e qualquer ato, contrato, instrumento ou outro, necessário, inclusive, mas não limitado à, alterações de contrato social, termos de transferência de ações, boletins de subscrição, com a finalidade de formalizar a conversão do investimento realizado pelo Outorgante conforme Contrato Social, em participação societária na Companhia, perante a Companhia, eventual agente escriturador das ações de emissão da Companhia, bem como perante a Junta Comercial de qualquer dos estados da República Federativa do Brasil, bem como quaisquer outros órgãos da administração pública direta ou indireta, em esferas federal, estadual e municipal, incluindo sem a tanto se limitar a todos os seus departamentos, setores, secretarias e órgãos internos, tendo em vista a celebração, podendo a Outorgada, assinar o boletim de subscrição de ações ou instrumento necessários para a formalização da conversão do investimento realizado pelo Outorgante conforme Contrato Social, podendo ainda, outorgar, aceitar e assinar os competentes instrumentos públicos ou particulares de transferência das ações, transmitir e receber posse, domínio, direitos e ação, fazer especiais declarações, inclusive de ordem fiscal e previdenciária, juntar provas e documentos, requerer e assinar o que preciso for, ter vista em processos, acompanhando-os até o final, requerer registros, averbações e cancelamentos, sempre com a finalidade de efetuar a conversão em participação tudo para o bom e fiel cumprimento deste mandato, que é outorgado por prazo indeterminado. A presente procuração é feita nos termos do art. 685 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de2002, conforme alterada, gerando os efeitos da irrevogabilidade, sendo que eventual revogação não terá eficácia, nem se extinguirá pela morte do Outorgante, ficando o procurador dispensado da prestação de contas, e a transmissão efetiva da propriedade e titularidade das Ações objeto deste instrumento será com a assinatura da respectiva ordem de transferência de ações escriturais da Companhia, sem a presença do Outorgante.

 

São Bernardo do Campo,

 

________________________________

                                      Nome:

                                      CPF:

ANEXO V

DECLARAÇÃO

Declaro, sob as penas da lei, que:

1. O valor de meu investimento na oferta de  Silium , quando somado ao valor previsto no ANEXO I do Contrato que já investi no ano-calendário em ofertas dispensadas de registro na Comissão de Valores Mobiliários, não ultrapassa R$ 10.000,00 (dez mil reais).

2. Entendo que o limite de R$ 10.000,00 (dez mil reais) tem por objetivo proteger os investidores em razão do nível de risco e da falta de liquidez associados aos investimentos por meio de crowdfunding.

3. Entendo ser minha responsabilidade observar que o valor total de meus investimentos realizados no ano-calendário em todas as plataformas de crowdfunding de investimento combinadas não ultrapassa o limite.

São Bernardo do Campo ,

 

_______________________

                                                     Nome:

                                                     CPF:


 

ANEXO V

DECLARAÇÃO

Declaro, sob as penas da lei, que:

1. Possuo renda bruta anual ou investimentos financeiros em valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais).

2. O valor de meu investimento na oferta do Silium, quando somado ao valor previsto no ANEXO I do Contrato que já investi no ano-calendário em ofertas dispensadas de registro na Comissão de Valores Mobiliários, não ultrapassa 10% (dez por cento) do maior entre: (a) minha renda bruta anual; ou (b) o montante total de meus investimentos financeiros.

3. Entendo que o limite de 10% (dez por cento) tem por objetivo proteger os investidores em razão do nível de risco e da falta de liquidez associados aos investimentos por meio de crowdfunding.

4. Entendo ser minha responsabilidade observar que o valor total de meus investimentos realizados no ano-calendário em todas as plataformas de crowdfunding de investimento combinadas não ultrapassa o limite.

São Bernardo do Campo,

 

_______________________

                                                     Nome:

                                                     CPF:


 

ANEXO V

DECLARAÇÃO DA CONDIÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO

Ao assinar este termo, afirmo minha condição de investidor qualificado e declaro possuir conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não me sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos investidores que não sejam qualificados.

Como investidor qualificado, atesto ser capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de meus recursos em oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizada com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Declaro, sob as penas da lei, que possuo investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

São Bernardo do Campo ,

 

_______________________

                                                     Nome:

                                                     CPF: